SUSTAINABILITY

Governance

 
MANAGEMENT REGULATIONS

관리규정

해성디에스의 관리규정을 조회하실 수 있습니다.

정관

제 1 장 (총 칙)
제1조 (상호)
이 회사는 해성디에스주식회사라 한다. 영문으로는 HAESUNG DS Co.,Ltd.라 표기한다.
제2조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 각종 전자기기와 동 부분품의 제작, 판매, 직매, 임대, 서비스업
2. 리드프레임 및 반도체 소자 제작, 판매업
3. 소프트웨어 자문, 개발 및 판매업
4. 전문, 과학, 기술 및 제조 서비스업
5. 반도체 부품 제조, 판매 용역 제공업
6. 부동산 매매업 및 임대업
7. 사물인터넷용 센서류 기기의 제작, 판매업
8. 그래핀 및 응용기기의 제작, 판매업
9. 의료기기 및 바이오센서 제작, 판매업
10. 위 각항의 부대사업
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
이 회사는 본점을 경상남도 창원시내에 둔다.
이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 (공고 방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.haesungds.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.
제 2 장 (주 식)
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.
제6조 (일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 5,000원으로 한다.
제7조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 이천주로 한다.
제8조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제8조의 2 (1 종 종류주식의 수와 내용)
이 회사가 발행할 1 종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서 종류주식 이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 12,500,000 주로 한다.
종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1.0% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10 년의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정하기로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.
전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
제8조의 3 (2 종 종류주식의 수와 내용)
이이 회사가 발행할 2 종 종류주식은 의결권이 없는 배당우선주식(이하 이조에서 종류주식 이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 5,000,000 주로 한다.
종류주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로서 이사회가 정하는 비율에 해당하는 금액을 금전으로 추가 배당한다.
종류주식의 배당은 비참가적, 비누적적으로 한다.
종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제10조 (주식의 발행 및 배정)
이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라, 이사회의 결의로 정한다.
회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
제10조의 2 (주식매수선택권)
이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영 성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질 가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.
주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.
다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
제10조의 3 (우리사주 매수 선택권)
회사는 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수 선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주 매수 선택권을 부여할 수 있다.
우리사주 매수 선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주 매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 우리사주 매수 선택권을 부여 받은 조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
2. 회사가 파산 또는 해산 등으로 우리사주 매수 선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
3. 기타 우리사주 매수 선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우
④ 우리사주 매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.
제10조의 4 (신주의 배당 기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제11조 (명의개서대리인)
이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
제3항의 사무 취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.
제12조 (주주명부 작성 비치)
이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.
이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록 기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부상에 등재된 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
제 3 장 (사 채)
제14조 (사채의 발행)
이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제14조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 900억원은 보통주식으로, 100억원은 제8조의 2의 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.
제14조의 3 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
제15조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)
이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 제8조 2의 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.
제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 (주 주 총 회)
제17조 (소집 시기)
이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제18조 (소집권자)
주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제19조 (소집 통지 및 공고)
주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자 문서로 통지를 발송하여야 한다.
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문 일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집 통지에 갈음할 수 있다.
제20조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지 또는 이의 인접지 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.
제21조 (의장)
대표이사는 주주총회의 의장이 된다.
대표이사의 결원 또는 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.
제22조 (의장의 질서유지권)
주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.
제23조 (의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1의 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.
제25조 (의결권의 불통일 행사)
2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
제26조 (의결권의 대리 행사)
주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제27조 (주주총회의 결의 방법)
법령 및 정관에 달리 규정되지 않는 한, 주주총회의 모든 결의는 출석 주주의 의결권에 과반수의 찬성으로 하되 발행주식총수의 1/4 이상의 수로 하여야 한다.
제28조 (주주총회의 의사록)
주주총회의 경과 요령과 그 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5 장 (이사·이사회)
제29조 (이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
제30조 (이사의 선임)
이사는 주주총회에서 선임한다.
이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제30조의 2 (사외이사 후보의 추천)
사외이사 후보추천 위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천 위원회에서 정한다.
제31조 (이사의 임기)
이사의 임기는 이사 선임 시 정하되, 3년 이내로 한다.
이사의 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제32조 (이사의 보선)
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.
제33조 (대표이사 등의 선임)
이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있다.
이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.
이사회의 결의로 수명의 대표이사를 선임하는 경우, 각 대표이사의 직책은 제2항의 범위 내에서 보임할 수 있다.
제34조 (이사의 직무)
대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행 한다.
제34조의 2 (이사의 보고 의무)
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제35조 (이사회의 구성과 소집)
이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
이사회 의장은 이사회 결의로 정한다.
이사회는 대표이사가 소집하되, 대표이사 유고시에는 이사회규정에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
제36조 (이사회의 결의방법)
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2 (회사기회유용금지) 및 제398조 (자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제37조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제37조의 2 (위원회)
이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.
제37조의 3 (경영임원회)
회사는 이사회의 결의로 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 경영임원회를 둘 수 있다.
경영임원회 임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.
경영임원회는 이사회가 위임한 업무를 수행하며, 이사회는 경영임원회의 업무 수행을 감독한다.
제38조 (이사의 보수와 퇴직금)
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
제39조 (상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 각 약간명을 둘 수 있다.
제 6 장 (감사위원회)
제39조의 2 (감사위원회의 구성)
이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다.
이 경우 감사위원회 위원 중 1 명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만 , 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
감사위원회 위원은 상법 제 434 조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다 . 이 경우 제 4 항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
사외이사의 사임∙사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제39조의 3(감사위원회의 직무 등)
감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제39조의 4 (감사록)
감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제 7 장 (계 산)
제40조 (사업연도)
이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)
이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영 성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
이 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상 회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제41조의 2 (외부감사인의 선임)
회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제42조 (이익금의 처분)
이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제43조 (이익 배당)
이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제43조의 2 (중간배당)
이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.
제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
중간배당은 직전 결산기의 대차대조표 상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본금의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제44조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)
배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
제8 장 (부 칙)
부 칙
이 정관은 2014년 9월 1일부터 제정 시행한다.
부 칙
이 정관은 2015년 8월 27일부터 개정 시행한다. 다만 제29조, 제30조의2, 제32조의 제2항, 제37조의2 제1항 2호, 3호, 제39조의2, 제39조의3 및 제39조의4, 제41조 제1항, 제3항, 제41조의2의 개정내용은 이 정관 시행 후 최초로 소집되는 차기 주주총회의 결의일부터 시행하며(해당 차기 주주총회에서 사외이사로 선임되는 자는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 것으로 본다), 개정내용 중 감사와 관련한 사항은 "감사위원회"의 설치시까지 종전의 규정에 의하고, 제41조 제1항, 제3항, 제41조의 2 중 "감사위원회"는 감사위원회가 설치되는 날까지 "감사"로 본다.
부 칙
이 정관은 제5기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월 22일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제14조의3, 제16조 개정내용은 「주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날에 시행한다.
부 칙
이 정관은 제 7 기 정기주주총회에서 승인한 2021 년 3 월 26 일부터 개정 시행한다

이사회규정

총칙
제1조 (목적)
이 규정은 해성디에스 주식회사(이하”회사”라 한다) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위)
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조 (권한과 위임)
이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결한다.
이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로써 경영임원회 또는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.
구성
제3조 (권한과 위임)
이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무 이사 포함)으로 구성한다.
제5조 (의장)
이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 대표이사인 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행하고 대표이사가 모두 사고일 경우 대표이사가 아닌 위 순으로 그 직무를 대행한다.
제6조 (감사의 출석과 보고 의무) 삭제 (2019.03.22)
회의
제7조 (종류)
이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
정기이사회는 매 분기 1회, 매년 4회 개최함을 원칙으로 한다.
임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조 (소집권자)
이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
각 이사는 대표이사에게 회의 7일전까지 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제9조 (소집절차)
이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제10조 (결의방법)
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제11조 (부의 사항)
이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면 미달 발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사 경영의 기본 방침의 결정 및 변경 승인
(2) 연도별 경영계획의 승인
(3) 연도별 예산 및 예산운용 방침의 승인
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임. 단, 감사위원회 위원에 대하여는 그러하지 아니함.
(6) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(7) 이사의 전문가 조력의 결정
(8) 지배인의 선임 및 해임
(9) 급여체계, 상여 및 후생 제도의 기본 방침 승인
(10) 기본조직의 제정 및 개폐
(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(13) 간이합병, 간이 분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정
(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(15) 타업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진
3. 재무에 관한 사항
(1) 연도별 자금계획 및 운용 방침
(2) 직전 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 계약 체결 및 해지
(3) 결손의 처분
(4) 신주의 발행
(5) 사채의 모집
(6) 준비금의 자본전입
(7) 전환사채의 발행
(8) 신주인수권부사채의 발행
(9) 직전 사업연도 말 자기자본의 2% 이상 또는 [20]억원 이상의 차입계약 체결
(10) 직전 사업연도 말 자기자본의 2% 이상 또는 [20]억원 이상의 담보 제공 또는 채무보증
(11) 자기주식의 취득 및 처분
(12) 주식의 소각
4. 투자에 관한 사항
(1) 중요시설의 신설 및 개폐
(2) 신규 사업 진출
(3) [10억원] 이상의 투자 및 자산의 취득
(4) [1억원] 이상의 타법인 지분출자 및 처분
(5) [5억원] 이상의 자산의 처분
5. 이사에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 유용에 대한 승인
(3) 타 회사의 임원 겸임
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
6. 경영임원에 관한 사항
(1) 경영임원회 대표의 선임 및 해임
(2) 경영임원의 선임, 해임, 보직, 승진, 보수 등의 결정
(3) 경영임원회 규정의 개폐
7. 기타
(1) 중요한 소송의 제기 및 취하
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사회가 경영임원회에 위임한 주요사항의 처리결과
3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
4. 재무제표 등 주요 경영실적
5. 기타 경영상 중요한 업무 집행에 관한 사항
제12조 (의안 설명)
이사회에 부의된 의안은 당해안의 담당이사가 설명함을 원칙으로 하고, 담당이사의 유고시에는 지명된 자가 설명을 대행할 수 있다.
제13조 (관계인의 출석)
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제14조 (사후승인)
긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 소집할 시간적인 여유가 없을 때에는 대표이사는 이를 집행하고, 즉시 이사회를 소집하여 그 전말(顚末)을 보고하고 승인을 얻어야 한다.
제15조 (이사회 내 위원회)
이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 단, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.
위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.
제16조 (경영임원회)
이사회는 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회 결의로써 경영임원회를 둘 수 있다.
제1항의 의하여 경영임원회를 두는 경우에는 경영임원회의 구성, 결의방법, 부의 사항 등 그 운영에 관한 사항을 이사회 결의로써 정하여야 한다.
제17조 (이사에 대한 직무 집행 감독권)
이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제18조 (의사록)
이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명한다.
주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.
제19조 (간사)
이사회에 간사를 둔다.
간사는 의장이 지명하며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.
제20조 (규정의 개폐)
이 규정의 제정 및 개폐는 이사회 결의에 의한다.
부 칙
1. 본 규정은 2014년 4월 30일 제정·시행한다.
2. 본 규정은 2019년 3월 22일부터 개정 시행한다.

감사위원회직무규정

제 1 장 (총 칙)
제1조 (목적)
이 규정은 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.
이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.
제3조 (직무와 권한)
위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견 진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표
9. 회계 부정에 대한 내부 신고· 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용 확인 및 신고· 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 내부회계관리규정의 제∙개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
12. 외부감사인의 선임
위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항
위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 감사에 착수하여야 한다.
제4조 (의무)
감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.
감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
제5조 (책임)
감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.
감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.
제6조 (위원회의 의견표명)
위원회는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.
1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우
2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우
위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사는 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.
제 2 장 (위원회의 구성과 운영)
제7조 (구성)
감사위원은 주주총회에서 선임한다.
위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.
사외이사인 감사위원이 사임․사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법 제542조의11 제4항 제1호의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 하여야 한다.
위원회는 간사를 둘 수 있다.
제8조 (위원장)
위원회는 제12조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.
위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장하게 할 수 있다.
위원장 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.
제9조 (회의)
위원회는 정기 위원회와 임시위원회로 한다.
정기 위원회는 매 분기 1회 년 4회 개최한다.
임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제10조 (소집권자)
위원회는 위원장이 소집한다.
각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.
제11조 (소집절차)
위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제12조 (결의방법)
위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.
위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송•수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.
제13조 (부의사항)
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 임시주주총회의 소집 청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
2. 이사 및 이사회에 관한 사항
(1) 이사회에 대한 보고 의무
(2) 감사보고서의 작성·제출
(3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
(4) 이사에 대한 영업보고 요구
(5) 이사회에서 위임받은 사항
3. 감사에 관한 사항
(1) 업무·재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령
(4) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표
(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부
(6) 감사계획 및 결과
(7) 중요한 회계 처리 기준의 적정성 및 회계 추정 변경의 타당성 검토
(8) 내부통제제도 (내부회계 관리 제도 포함)의 평가
(9) 감사 결과 시정사항에 대한 조치 확인
(10) 외부감사인 선임 및 해임
(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제․개정
(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제․개정
(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가
(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구
(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인
(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인
제14조 (의사록)
위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.
제15조 (부정행위 발생시 대응)
위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.
위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.
전항의 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.
위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.
제 3 장 (감사부설기구)
제16조 (감사 부설 기구)
위원회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.
감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘•명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.
대표이사∙이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.
제 4 장 (감사 실시)
제17조 (이사에 대한 보고 요구)
위원회는 회사재산의 보전에 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있을 경우 즉시 이사에 대하여 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.
위원회는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 위원회로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.
제18조 (내부회계관리제도)
위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리․운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.
내부회계관리제도 평가보고서에는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.
1. 제목이 위원회의 평가보고서임을 기술
2. 수신인이 주주 및 이사회임을 기술
3. 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계•운영의 효과성에 대하여 평가하였다는 사실
4. 경영진이 선택한 내부통제체계와 이에 따른 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며 위원회는 관리감독책임이 있다는 사실
5. 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고하여 평가하였다는 사실, 추가적인 검토절차를 수행한 경우 해당 사실
6. 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가한 결과 및 시정 의견
7. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검한 결과 및 조치 내용
8. 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토한 결과 및 대안
9. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 평가 기준으로 내부회계관리제도 평가•보고 모범규준을 사용하였다는 사실
10. 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가•보고 모범규준에 따른 내부회계관리제도 평가 결론
11. 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명
12. 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정조치 계획 또는 이미 수행중인 절차
13. 보고서 일자
14. 감사위원의 서명 날인
15. 기타
가. 대표이사의 보고내용 요약(평가 결론, 유의한 미비점, 시정조치 및 향후 계획 등)
나. 평가 결과 추가적으로 발견된 사항
다. 권고사항
제 5 장(외부감사인과의 연계 등)
제19조(외부감사인과의 연계)
위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.
위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 관련사항을 협의할 수 있다.
위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.
위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.
위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.
위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.
제20조(외부감사인 선정 등)
위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.
위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.
위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.
1. 감사시간•감사인력•감사보수 및 감사계획의 적정성
2. 외부감사인의 독립성 및 전문성
3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항
가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간•감사인력•감사보수•감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과
나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역
다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등
라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항
위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성•관리하여야 한다.
1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과
2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등
위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성•관리하여야 한다.
제 6 장(감사결과의 보고)
제21조(감사록의 작성)
위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성․비치하여야 한다.
감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제22조(감사보고서의 작성․제출)
위원회는 감사를 기초로 제17조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.
위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다.
위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.
제23조(주주총회에의 보고 등)
이 규정의 제정 및 개폐는 이사회 결의에 의한다.
부 칙
1. 이 규정은 2015년 11월 11일 제정되었고, 정관에 따라 감사위원회가 최초 설치된 날로부터 시행된다.
2. (시행일)
이 규정은 2019년 2월 7일부터 개정 시행한다. 다만, 외부감사인에 관한 개정사항 중 외부감사인 신청절차에 관한 제20조 제1항 내지 제4항을 제외한 개정사항은 이 규정 시행 이후 선임(변경선임 포함)하는 외부감사인부터 적용한다.
(다른 규정의 폐지)
감사위원회직무규정의 시행과 동시에 종전 감사위원회규정은 폐지한다.

사외이사
후보추천위원회 규정

제 1 장 (총 칙)
제1조 (목적)
이 규정은 사외이사후보추천위원회 (이하 “위원회”라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위)
위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조 (권한)
위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.
위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의 2 제1항, 제542조의 6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.
제 2 장 (구 성)
제4조 (구성)
위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.
제5조 (위원장)
위원회는 제8조 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다.
위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.
위원장의 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.
제 3 장 (회 의)
제6조 (소집권자)
위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장의 유고시에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.
제7조 (소집절차)
위원회를 소집함에는 회일을 정하여 그 2일 전에 각 위원에 대하여 통지하여야 한다.
위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
제8조 (결의방법)
위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.
제9조 (부의 사항)
위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 사외이사 후보의 추천
2. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항
제10조 (관계인의 의견청취)
위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제11조 (통지의무)
위원회는 결의된 사항을 결의일로부터 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.
제12조 (의사록)
위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.
제 4 장 (보 칙)
제13조 (간사)
위원회에는 간사를 둔다.
간사는 인사담당이 되며 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다.
제14조 (규정의 개폐)
이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.
부 칙
부 칙
이 규정은 2015년 11월 11일 제정되었고, 정관에 따라 사외이사후보추천위원회가 최초 설치된 날로부터 시행된다.

공시정보
관리규정

제 1 장 (총 칙)
제1조 (목적)
이 규정은 해성디에스 주식회사(이하 ‘당사’라 한다)의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위)
공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련 규정 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조 (용어의 정의)
“공시정보”라 함은 당사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다), 금융위원회(이하 “금융위”라 한다)의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 “발행공시 규정”이라 한다), 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 공시 규정(이하 “공시 규정”이라 한다) 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항 및 그와 관련된 정보를 말한다.
“공시서류”라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자 문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다.
“공시 통제제도”라 함은 공시정보를 당사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다.
“공시 통제조직”이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당 부서 및 공시정보의 생성과 관련된 사업부서를 의미한다.
“공시책임자”라 함은 대표이사의 지명을 받아 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자로 공시 규정 제88조 제1항에 따라 공시책임자로 거래소에 등록된 자를 말한다.
“공시담당 부서”라 함은 당사의 업무 및 직제규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서를 말한다. 이 경우 공시담당 부서에는 공시 규정 제88조 제2항에 따라 거래소에 등록된 “공시담당자” 2인 이상이 소속되어야 한다.
“사업부서”라 함은 당사의 공시정보의 발생과 관련된 업무를 수행하는 부서를 말한다.
“정기 공시”라 함은 당사의 사업ㆍ재무 상황 및 경영실적 등 기업 내용 전반에 관한 사항을 법 제159조, 제160조, 제165조, 영 제168조, 제170조, 발행공시 규정 제4-3조, 공시 규정 제21조에 따라 금융위 또는 거래소에 사업보고서, 반기보고서, 분기 보고서를 제출하는 것을 말한다.
“수시공시“라 함은 주요 경영 사항의 공시로서 당사의 경영활동과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용 등을 공시 규정 제7조에 따라 거래소에 신고 또는 공시하는 것을 말한다.
“공정 공시”라 함은 당사가 관련 법규상 공시의무 대상이 되지 않는 정보나 공시시한이 도래하지 않은 정보 등을 특정인에게 선별 제공하는 경우 공시 규정 제15조 및 제16조와 거래소의 공정 공시 운영기준에 따라 당해 정보를 일반투자자가 동시에(또는 특정인에 대한 선별 제공 전까지) 알 수 있도록 거래소에 공시하는 것을 말한다.
“조회공시“라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실 여부 확인이나 중요 정보의 유무에 대하여 공시 규정 제12조에 의거 거래소로부터 요청받아 공시하는 것을 말한다.
“자율공시”라 함은 당사가 제9항의 수시공시사항 이외에 회사의 경영ㆍ재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시 규정 제28조 및 동시행세칙 제8조에 따라 거래소에 공시하는 것을 말한다.
“발행공시 및 주요사항 보고”라 함은 관련 법규상 증권의 모집ㆍ매출이나 합병, 분할, 영업양수도 등 당사의 조직 변경이나 자기주식의 취득ㆍ처분 등에 관한 사항을 법 제119조, 제121조 내지 제123조, 제130조, 제161조, 영 제120조 내지 제122조, 제137조, 제171조, 발행공시 규정 제2-4조, 제2-6조, 제2-14조, 제2-17조, 제4-5조, 제5-8조 내지 제5-10조, 제5-15조에 따라 금융위에 관련 신고서를 제출하는 것을 말한다.
이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련 법령과 규정에서 사용하는 용어의 예에 의한다.
제 2 장 (공시 통제조직의 기본적 권한과 책임)
제4조 (대표이사)
대표이사는 공시 통제제도와 관련한 제반 업무를 관장한다.
대표이사는 공시 통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 다음 각호의 업무를 수행한다.
1. 공시 통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립
2. 공시 통제제도에 대한 권한ㆍ책임ㆍ보고체계의 수립
3. 공시 통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가
4. 공시 통제제도 관련 제규정의 승인
5. 기타 필요한 제반사항
제5조 (공시책임자)
공시책임자는 대표이사가 지명한다.
공시책임자는 공시 통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각호의 업무를 수행한다.
1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토ㆍ승인ㆍ시행에 관한 업무
2. 임직원의 공시 관련 법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육 실시, 지침의 마련 등)
3. 공시 위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립ㆍ실행
4. 공시 통제제도에 대한 상시 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가
5. 관련 법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시 여부 및 범위의 결정
6. 공시담당 부서의 지휘 및 감독
7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립ㆍ시행
8. 공시 통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인
9. 기타 공시 통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 다음 각호의 권한을 가진다.
1. 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출 요구 및 열람권
2. 회계 또는 감사담당 부서, 기타 공시정보 생성 및 공시서류 작성과 관련 있는 부서의 임직원에 대한 의견청취권
공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 담당 임원 또는 감사(감사위원)와 협의할 수 있으며, 외부 전문가의 의견을 청취할 수 있다.
제6조 (공시담당 부서)
대표이사는 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하여야 한다. 이 중 2인은 공시 규정 제88조 제2항에 따라 공시담당자로 지명하여야 한다.
공시담당 부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각호의 업무를 수행한다.
1. 각종 공시정보의 수집 및 검토
2. 공시서류의 작성 및 공시 실행
3. 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검
4. 공시 관련 법규의 제ㆍ개정 내용에 대한 수시점검등 법규 준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고
5. 회사 전체적인 차원에서의 공시 위험의 식별, 점검, 평가, 관리
6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항
제7조 (사업부서)
각 사업부서의 장은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 공시담당 부서에 적시에 이에 관한 정보를 전달하여야 한다.
1. 공시 관련 법규에서 정한 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우
2. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 공시 여부에 대한 판단이 불분명한 경우
3. 이미 공시된 사항의 취소 또는 변경 사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우
4. 기타 공시책임자 또는 공시담당 부서장의 요구를 받은 경우
전항의 공시정보를 전달하는 경우 관련 내용과 필요한 증빙 및 참고 자료 등에 관한 사본을 문서로 공시담당 부서로 전달하고 이에 관한 원본을 보관하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 불가피한 사유가 있는 경우에는 문서 외의 적정한 방법으로 전달하되 사후에 관련 내용의 사본을 문서로 전달할 수 있다.
제 3 장 (공시 통제활동과 운영)
제1 절 (정기공시)
제8조 (정기 공시)
회사는 정기 공시서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위와 거래소에 제출하여야 한다.
제9조 (사업부서)
각 사업부서의 장은 연간 공시업무 계획에 의거 정기 공시사항의 공시 실행을 위하여 당해 부서에 분장된 업무 및 공시 일정 등을 확인하여 세부 추진계획을 수립·시행하여야 하며, 매월마다 진행 상황을 점검하고 공시담당 부서로 점검 내용을 전달하여야 한다.
각 사업부서의 장은 정기 공시사항의 공시 실행을 위하여 당해 사업부서에 분장된 업무를 수행하여, 이를 연간 공시업무계획에서 정하는 제출기한까지 공시담당 부서에 제출하여야 한다.
각 사업부서의 장은 업무추진의 지연 등으로 전항의 제출기한을 준수하지 못할 것으로 예상되는 경우 이를 즉시 공시담당 부서에 통지하여야 하며 공시담당 부서장의 요청에 따라 필요한 조치를 취하여야 한다.
제10조 (공시담당 부서)
공시담당 부서장은 정기 공시사항의 공시 실행을 위하여 공시사항과 공시 일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 연간 공시업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 문서로 각 사업부서에 전달하여야 한다.
공시담당 부서장은 정기 공시를 위하여 필요한 경우 각 사업부서의 장에게 정기 공시서류의 작성과 관련한 정보와 증빙자료 등의 제출을 요구할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만, 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.
공시담당 부서장은 사업부서의 점검 내용 및 통지 내용에 의거 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하고 필요한 조치를 지시받아 시행하여야 하며, 이를 위해 사업부서에 필요한 사항을 요청할 수 있다.
공시담당 부서장은 각 사업부서에서 전달받은 내용 등을 종합하여 관련 법규에서 정한 서식 및 기재방법에 따라 정기 공시서류를 작성하여, 연간 공시업무계획에서 정하는 제출기한까지 공시책임자에게 제출하여야 한다.
공시담당 부서장은 공시책임자와 대표이사의 승인을 얻어 법정제출기한 내에 정기 공시를 실행하여야 한다. 이 경우 관련 법규에 따라 대표이사 등의 인증이 필요한 경우에는 당해 인증을 첨부하여야 한다.
제11조 (공시책임자 및 대표이사)
공시책임자는 정기 공시의 공시 실행에 필요한 업무추진 현황을 점검하고, 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 필요한 조치를 취하여야 한다.
공시책임자는 공시담당 부서장으로부터 제출받은 정기 공시서류가 관련 법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부와 당해 정기 공시서류를 통해 공시되는 정보의 정확성, 완전성 등에 대하여 검토하고 이를 대표이사에게 보고하여야 하며 대표이사의 승인을 얻어 공시담당 부서장에게 공시를 실행하도록 하여야 한다.
대표이사는 공시책임자로부터 보고받은 정기 공시서류의 적정성 등에 대하여 직접 확인ㆍ검토 후 승인하여야 하며 관련 법규상 필요한 인증을 하여야 한다.
제12조 (공시내용의 사후 점검)
정기 공시서류 작성에 관련된 사업 부서의 장과 공시담당 부서장은 공시 후 즉시 당해 공시내용의 적정여부를 점검하여야 한다.
공시담당 부서장은 점검 결과 기재 오류나 누락 등이 있는 경우 이를 즉시 시정하기 위한 정정공시 등 필요한 조치를 취하여야 한다.
제2 절 (수시공시)
제13조 (수시공시)
회사는 수시공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.
제14조 (사업부서)
각 사업부서는 수시공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경 사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당 부서에 전달하여야 한다.
사업부서는 공시담당 부서장으로부터 제1항의 정보에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우 즉시 이에 응하여야 한다. 다만, 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 사항으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.
제15조 (공시담당 부서)
공시담당 부서는 사업부서로부터 수시공시사항 등에 관한 정보를 전달받은 경우 즉시 당해 정보가 공시사항에 해당하는지 여부에 대한 검토와 정보의 정확성, 완전성 등을 검토하여야 한다. 공시담당 부서장은 필요한 경우 당해 사업부서에 정보의 보완이나 추가자료의 제출을 요구할 수 있다.
공시담당 부서장은 전항의 검토 결과 수시공시사항에 해당하는 경우에는 당해 정보에 대한 검토 내용과 수시공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 하며, 공시책임자의 승인을 얻어 관련 법규에 정한 공시방법에 따라 공시를 실행하여야 한다. 다만, 공시책임자의 부재 등 공시책임자의 승인을 받기 어려운 경우에는 공시담당 부서장이 공시를 실행할 수 있고, 이 경우 사후에 공시책임자에게 이를 보고하여야 한다.
공시담당 부서장은 제1항의 검토 결과 공시사항에 해당하지 않는 경우에는 그 이유와 당해 정보에 대한 검토 내용을 문서로 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 한다.
공시담당 부서장은 수시공시사항이 독점 규제및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2에 따른 대규모 내부거래에 대한 공시에 해당하는지 여부를 검토하여 공시를 실행하여야 한다.
제16조 (공시책임자)
공시책임자는 전조 제2항 및 제3항의 검토 내용과 공시서류 등이 관련 법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등을 검토하고 공시 여부에 대해 승인하여야 한다.
공시책임자는 수시공시와 관련하여 중요한 사항을 대표이사에게 보고하여야 한다.
제17조 (공시내용의 사후 점검)
제12조의 규정은 수시공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 “정기 공시서류”는 “수시공시서류”로 본다.
제3 절 (공정 공시)
제18조 (공정 공시)
회사는 공정 공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.
제19조 (공정 공시대상 정보의 우회 제공 금지)
공정 공시정보제공자(공시 규정 제15조 제2항에서 정하는 자를 말한다)는 공정 공시사항을 각종 비율 및 증감 규모 등을 통하여 공시 전에 우회적으로 공정 공시정보제공 대상자(공시 규정 제15조 제3항에서 정하는 자를 말한다)에게 제공하여서는 아니 된다.
제20조 (유의사항)
공정 공시를 실행하는 경우에는 공정 공시의 내용과 관련하여 상세한 정보를 알고자 하는 투자자의 문의가 용이하게 이루어질 수 있도록 공시책임자, 공시담당자, 당해 공정 공시대상 정보와 관련이 있는 사업부서 및 연락처 등을 명시하여야 한다.
공거래소로부터 요청이 있는 경우에는 공정 공시 요약 내용과 홈페이지 주소를 기재하여 거래소에 공시를 실행하고 당해 요약 내용과 원문은 당사의 홈페이지에 게재하여야 한다.
제21조 (준용)
제12조, 제14조 내지 제16조의 규정은 공정 공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제12조 중 “정기 공시서류”는 “공정 공시서류”로, 제14조 내지 제16조 중 “수시공시”는 “공정 공시”로 본다.
제4 절 (조회공시)
제22조 (조회공시)
회사는 조회공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.
제23조 (공시담당 부서)
공시담당 부서장은 거래소로부터 조회공시 요구를 받은 경우에는 즉시 사실 여부 및 중요 정보의 유무 등을 확인하고 공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 조회공시에 응하여야 한다.
공시담당 부서장은 전항의 사실 여부나 중요 정보의 유무 확인을 위해 각 사업부서에 자료 제출이나 의견의 진술을 요청할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만, 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.
제24조 (준용)
제12조, 제15조 제2항 단서 및 제16조의 규정은 조회공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제12조 중 “정기 공시”는 “조회공시”로, 제16조 중 “수시공시”는 “조회공시”로, 제16조 제1항 중 “제2항 및 제3항의 검토 내용과 공시서류”는 “제1항의 확인 내용과 공시서류”로 본다.
제5 절 (자율공시)
제25조 (자율공시)
회사는 자율공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출할 수 있다.
제26조 (자율공시사항의 판단 및 정보의 수집)
공시책임자는 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경 사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 공시담당 부서장에게 필요한 정보의 수집 및 공시서류의 작성을 지시할 수 있다.
공시담당 부서장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경 사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항에 따른 공시책임자의 지시가 있는 경우 사업부서의 장에게 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요구할 수 있다.
사업부서의 장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경 사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항의 규정에 따라 공시담당 부서장으로부터 이와 관련하여 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요청받은 경우 제7조 제2항에서 정한 방법에 따라 즉시 이에 관한 정보나 자료를 문서로 공시담당 부서에 전달하여야 한다.
사업부서의 장은 공시담당 부서장으로부터 전항의 통지 내용에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우에는 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 것으로 판단되는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 필요한 지시에 따라야 한다.
제27조 (준용)
제12조, 제15조 및 제16조의 규정은 자율공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제12조 중 “정기 공시”는 “자율공시”로, 제15조 제1항 중 “공시사항에 해당하는지 여부에 대한 검토”는 “공시의 필요성에 대한 검토”로, 동조 제2항 중 “공시사항에 해당하는 경우”는 “공시가 필요하다고 판단되는 경우”로, 동조 제3항 중 “공시사항에 해당하지 않는 경우”는 “공시가 필요하지 않다고 판단되는 경우”로 보며, 제15조 및 제16조 중 “수시공시"는 “자율공시”로 본다.
제6 절 (발행공시 및 주요사항 보고)
제28조 (발행공시 및 주요사항보고)
회사는 발행공시 및 주요사항 보고서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위에 제출하여야 한다.
제29조 (업무추진계획의 수립)
공시담당 부서장은 발행공시 및 법 제161조 제1항 제6호 내지 제8호의 주요사항 보고사항이 발생하거나발생할 것으로 예상되는 경우 필요한 공시사항과 공시 일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 발행공시 및 주요 사항 보고 업무추진계획을 수립하여공시책임자의 승인을 얻어 이를 각 사업부서에 문서로 전달하여야 한다.
제30조 (준용)
제9조 제3항, 제10조 제3항 내지 제4항, 제11조 및 제12조의 규정은 발행공시 및 전조의주요사항 보고에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제10조 제4항 중 “연간 공시업무계획”은 “발행공시 및 주요사항 보고 업무추진계획”으로, 제10조 제4항,제11조 및 제12조 중 “정기 공시서류”는 “발행공시 및 주요사항 보고 서류”로 본다.
법 제161조 제1항 제1호 내지 제5호 및 제9호의 주요사항보고에 관하여는 제14조 내지 제17조를준용한다. 이 경우 “수시공시” 및 “수시공시서류”는 “주요사항 보고” 및 “주요사항 보고 서류”로 본다.
제 4 장 (정보 및 의사소통)
제31조 (정보의 수집ㆍ유지ㆍ관리)
각각의 공시 통제조직은 공시정보의 정확성·완전성·공정성·적시성을 확보하기 위하여 담당업무에 관련되는 당사 내·외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집ㆍ유지ㆍ관리하여야 한다.
대표이사는 임직원이 전항의 정보를 수집ㆍ유지ㆍ관리하고 관련 업무에 활용할 수 있도록 정보관리 시스템을 마련하거나 필요한 업무지시를 할 수 있다.
제 5 장 (공시 위험의 평가와 관리)
제32조 (공시 위험의 관리)
대표이사와 공시책임자는 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 다음 각호의 공시 위험이 적시에 점검되고 지속적으로 관리될 수 있도록 하여야 한다.
1. 재무정보 오류 : 회계처리상의 실수나 담당자 간 의사소통의 불일치 등에 의해 야기되는 실제 재무상태와 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시 위험
2. 서식 기재의 미비, 기재 오류 : 기재요령 등에 대한 이해 부족, 오타 등으로 공시 관련 서식상 요구되는 사항에 대한 기재누락 또는 오류로 인한 공시 위험
3. 공시내용의 불명확성ㆍ불충분성ㆍ부정확성 : 일반인이 이해하기 힘든 전문용어ㆍ약어의 사용, 관련 내용에 대한 충분한 설명 부족, 실제발생 사실과 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시 위험
4. 관련 법규 상의 공시기한 준수 의무의 불이행 : 정보 전달의 지연, 결재의 지연, 공시기한에 대한 오인 등으로 공시기한을 준수하지 못하는 경우의 공시 위험
5. 공시사항의 누락ㆍ은폐ㆍ축소 : 공시의무사항을 이해하지 못한 공시 누락이나, 회사에 부정적인 정보 등에 대한 은폐ㆍ축소로 인한 공시 위험
6. 예측정보의 공시에 따른 위험 : 예측정보가 합리적 근거나 가정에 기초하지 않았거나 고의의 허위 기재, 중요한 사항의 누락 등으로 인한 공시 위험
7. 미공개 정보의 유출 : 일반에 공개되지 않은 정보가 임직원에 의해 특정인에게 선별적으로 제공되는 등 비정상적인 경로를 통해 유출되는 경우의 공시 위험
8. 공시 제도의 변경에 따른 위험 : 공시 관련 법규의 변경, 정부 정책의 변경, 회사가 속해 있는 거래소 시장의 변경, 관련 감독기관 및 시장 운영 기관 등의 담당자 또는 실무 변경 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시 위험
9. 공시담당자의 변경 : 공시담당자의 변경에 따른 정보 승계의 단절, 공시의무 이행의 계속성 상실 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시 위험
10. 기타 공시정보에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시 위험
공시담당 부서장은 공시책임자의 지시에 따라 공시 위험요소들을 목록화하고 지속적인 점검 및 관리를 하여야 한다.
제 6 장 (모니터링)
제33조 (일상적 모니터링)
각 사업부서의 장 및 공시담당 부서장과 공시책임자는 일상적 모니터링을 통해 공시 관련 업무가 공시 통제제도에 따라 처리되고 있는지 여부를 점검하고 취약점이 발견된 경우 적시에 시정·개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하고, 사후에 조치의 이행여부를 확인하여야 한다.
일상적 모니터링을 위해 문서의 결재, 참고 자료의 제출 요구, 공시정보와 관련된 직원과의 면담, 회계 또는 감사업무 담당 부서 등의 의견을 청취할 수 있다.
제34조 (절차)
공시책임자는 각 사업부서와 공시담당 부서장이 제출한 보고서를 근거로 당사의 공시 통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 실시한다. 이 경우 공시책임자는 감사(감사위원회), 내부감사팀, 외부 전문가 등의 자문을 얻을 수 있다.
제35조 (방법 및 고려 사항)
대표이사와 공시책임자는 공시 통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과에 대한 평가를 위해 정보의 생성, 전달 등 공시절차에 관여한 자와의 면담, 관련 문서 검토, 외부 전문가의 의견청취 등 다양한 방법을 병행하여 사용할 수 있다.
공시 통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 함에 있어 다음 각호의 사항을 고려하여야 한다.
1. 이전에 수행되었던 점검과 평가 이후 공시 통제제도의 기능에 영향을 주는 어떠한 변화가 발생하였는지 여부
2. 당사가 설계·운영하고 있는 공시 통제제도가 지속적이며 정확한 정보의 생산 및 공시 위험의 감소에 기여하는지 여부
3. 당사의 공시 통제제도에 부적법 하거나 결함이 있는 부분이 있는지 여부
4. 재무 및 비재무 정보의 정확성을 점검하기 위한 절차가 충분한지 여부
5. 당사의 공시사항에 대하여 충분한 사전 검토와 사후 점검이 이루어지고 있는지 여부
6. 당사의 공시통제과정에서 모든 관여자들이 그들의 책임을 이해하고 있는지 여부
7. 이전에 발생한 공시 위험 및 주요한 공시 위험에 대한 평가 및 관리가 적정히 이루어지고 있는지 여부
8. 이전에 발생한 위험이 기존의 공시 통제제도를 통해 회피 가능하였는지 여부
공시책임자는 전항 각호의 사항 외에도 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 협의를 통하여 별도의 점검표 등을 마련하여 활용할 수 있다.
제36조 (평가 결과의 활용)
공시책임자는 공시 통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 통해 나타난 통제상의 취약점이 개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.
공시책임자는 전항의 조치가 이행되고 있는지 여부에 대하여 사후에 점검하여야 한다.
제 7 장 (임직원의 불공정거래 금지)
제37조 (일반 원칙)
임직원은 법 제174조 제1항에서 규정하는 업무 등과 관련된 미공개 중요 정보(이하'미공개 중요 정보'라 한다)를 법 제172조 제1항에서 규정하는 특정 증권 등(이하'특정 증권 등'이라 한다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.
제38조 (임직원에 의한 특정 증권 등의 거래)
임직원은 미공개 중요 정보의 이용 여부를 불문하고 특정 증권 등을 매매 그 밖의 거래를 하고자 하는 경우 당해 사정을 사전에 공시책임자에게 통보하여야 한다.
전항의 통보를 받은 공시책임자는 당해 매매 그 밖의 거래가 미공개 중요정보를 이용한 거래로 여겨질 우려가 있다고 판단되는 경우 이를 금지할 수 있다. 이 경우 당해 임직원은 이에 따라야 한다.
임직원은 특정 증권 등을 매매 그 밖의 거래를 한 경우 그 거래일이 속하는 분기의 종료일로부터 10일 이내에 공시책임자에게 당해 거래 내역(특정 증권 등의 종류, 매매 수량, 거래일자)을 보고하여야 한다.
제39조 (미공개 중요 정보의 관리)
대표이사 또는 공시책임자는 다음 각호에 따라 미공개 중요 정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.
1. 미공개 중요 정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.
2. 임직원은 미공개 중요 정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화 내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안된다.
3. 미공개 중요 정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는 안되며, 문서의 폐기시에는 분쇄 등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.
4. 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개 중요 정보를 외부뿐만 아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.
5. 미공개 중요 정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자 송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.
6. 미공개 중요 정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고 문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.
7. 미공개 중요 정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.
임직원은 회사의 미공개 중요 정보를 누설하여서는 안된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개 중요 정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당 부서장 등에게 문의하여 필요한 한도 내에서만 공유토록 하여야 한다.
임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개 중요 정보를 누설한 경우에는 지체 없이 공시담당 부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.
전 항의 통지를 받은 공시담당 부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정 공시 등 필요한 조치를 하여야 한다.
제40조 (계열회사의 미공개 중요 정보)
임직원에 대한 당사의 계열회사의 미공개 중요 정보의 이용행위 금지에 관하여는 제37조 내지 제39조를 준용한다.
제41조 (단기 매매 차익의 반환 등)
임원과 다음 각 호의 직원은 특정 증권 등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 법 제172조의 규정에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다.
1. 제3조 제13항의 주요사항 보고의 대상이 되는 사항의 수립·변경·추진·공시, 그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원
2. 재무·회계·기획·연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원
공시담당 부서장은 당사의 주주 (주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로 부터 당사가 단기 매매차익거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환 청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.
공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2월 이내에 해당 임직원에 대한 재판상의 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.
공시책임자는 증권선물위원회 (이하 “증선위”라 한다)로부터 단기 매매차익 발생 사실을 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체 없이 당사의 홈페이지에 공시되도록 하여야 한다. 다만, 단기 매매차익을 반환받은 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 단기 매매차익을 반환해야 할 자의 지위
2. 단기 매매차익 금액(임원별·직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다)
3. 증선위로부터 단기 매매차익 발생사실을 통보받은 날
4. 해당 법인의 단기 매매차익 반환 청구 계획
5. 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기 매매차익을 얻은 자에게 단기 매매차익의 반환 청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다는 뜻
제 8 장 (기타의 공시 통제)
제42조 (보도자료의 배포)
각 사업부서의 장은 언론사 등 대중매체에 보도자료를 배포하고자 하는 경우 사전에 공시담당 부서에 전달하여 공시책임자의 승인을 얻어 배포하여야 한다. 이 경우 공시책임자가 필요하다고 판단하는 경우에는 대표이사에게 보고하고 지시에 따라야 한다.
공시담당 부서장은 당해 보도자료를 통해 전달되는 정보가 제18조의 공정 공시사항에 해당하는 때에는 공정 공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 제20조 및 제21조에 따라 공정 공시하여야 한다.
제43조 (의견청취)
공시책임자는 필요한 경우 보도자료를 통해 제공되는 정보에 관하여 전문적 식견이 있는 임직원이나 외부 전문가 등의 의견을 청취할 수 있다.
제44조 (보도 내용의 사후 점검)
보도자료를 생성시킨 사업부서의 장과 공시담당 부서장은 보도자료의 배포 후 보도된 내용에 대하여 사후 점검을 실시하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.
제45조 (언론사의 취재 등)
언론사 등 대중매체에서 당사에 취재 등을 요청하는 경우에는 다음 각호의 자가 취재 등에 응할 수 있다. 다만, 부득이한 경우에는 공시책임자가 취재 등에 응하는 자를 지정할 수 있다.
1. 대표이사
2. 공시책임자
3. IR 담당 임원
4. 재무담당임원
공시담당 부서장은 전항의 취재 등의 요청이 있는 경우 당해 언론사 등으로부터 미리 질의 내용을 접수하거나 예상 문답 내용을 작성하여 공시책임자의 검토를 거쳐 취재 등에 응하는 자에게 전달하여야 한다.
공시담당 부서장은 언론사 등 대중매체의 보도 내용을 확인하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.
제46조 (시장 풍문)
회사는 시장 풍문에 대하여 어떠한 언급도 하지 않음을 원칙으로 한다.
공시책임자 또는 공시담당 부서장은 관련 사업부서에 대한 의견조회 등을 통해 시장 풍문의 내용이 공시되지 않은 중요 정보와 일치하는지 여부를 확인하여야 하며, 일치하는 경우에는 이를 즉시 관련 정보가 공시되도록 필요한 조치를 취하여야 한다.
공시책임자 또는 공시담당 부서장은 시장 풍문의 내용이 공시되지 않은 중요 정보와 일치하지 않는 경우에도 회사의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안이라고 판단되는 경우에는 적절한 대응 방안을 수립·시행하여야 한다.
제47조 (정보제공 요구)
주주 및 이해관계자 등으로부터 회사와 관련한 정보공개를 요구받은 경우 공시책임자는 당해 요구의 적법성을 검토하여 관련 정보를 제공할 것인지 여부를 결정하여야 한다.
전 항의 결정에 따라 정보를 제공하는 경우 공시책임자는 제공되는 정보가 투자판단 및 주가에 영향을 미칠 수 있는지 여부에 대하여 법무담당 부서 또는 외부 법률전문가의 의견을 청취할 수 있으며, 공정 공시 대상에 해당하거나 투자판단 및 주가에 영향을 미치는 정보인 경우에는 당해 정보제공을 요구한 자에 대한 정보제공과 동시에 (또는 정보제공 전까지) 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.
제48조 (기업설명회)
투자설명회, 애널리스트 간담회 등 기업설명회(이하 “기업설명회”라 한다)를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 기업설명회에서 배포될 자료와 예상 문답 내용을 문서로 공시책임자에게 사전에 보고하고 승인을 얻어야 한다.
기업설명회를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 공시담당 부서에게 기업설명회의 개최 일시, 장소, 대상 등을 통지하여야 하며, 공시담당 부서장은 기업설명회 개최에 관한 공시를 개최 전까지 실행하여야 한다.
공시담당 부서장은 기업설명회의 질의·응답 등을 통해 일반에게 공개되지 않은 정보의 제공이 있는 경우 당해 정보가 지체 없이 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.
제49조 (홈페이지, 전자우편 등을 통한 정보의 제공)
각 사업부서의 장은 홈페이지나 전자우편 등을 통해 회사와 관련한 정보를 제공하는 경우 사전에 당해 정보를 공시담당 부서로 전달하고 공시책임자의 승인을 얻어 제공하여야 한다.
제42조 제2항, 제43조, 제44조는 본조에서 준용한다. 이 경우 “보도자료”와 “보도자료를 통해 제공되는 정보”는 “홈페이지, 전자우편 등을 통해 제공되는 정보”로 본다.
제50조 (교육)
공시책임자는 회사의 모든 임직원이 공시 통제제도에 대해 충분히 이해하고 관련 업무를 올바르게 수행할 수 있도록 공시 통제제도와 관련한 연간 교육계획을 수립ㆍ시행하여야 한다. 이 경우 공시정보의 발생 빈도가 큰 사업부서와 공시담당 부서에 대하여는 전문적인 교육 또는 연수가 이수되도록 하여야 한다.
공시담당부서장은 거래소 또는 한국상장회사협의회에서 실시하는 의무교육 일정 등을 파악하여 반드시 이수하도록 하고 교육내용이 관련 임직원에게 전파될 수 있도록 필요한 조치를 하여야 한다.
제51조 (벌칙)
회사는 이 규정에 위반한 임직원에 대하여 당사의 관련 규정에 따라 벌칙 또는 제재를 할 수 있다.
제52조 (규정의 개폐)
이 규정의 개폐는 이사회가 한다.
부 칙
제1 조 (시행일)
이 규정은 2015년 11월 11일부터 제정 시행한다.

경영임원회 규정

총 칙
제1조 (목적)
이 규정은 해성디에스주식회사(이하”회사”라 한다) 정관 및 이사회 규정에 의하여 구성된 경영임원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용 범위)
경영임원회 운영에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조 (권한 및 기능)
경영임원회는 업무 집행기관으로 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고, 이사회가 경영임원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결한다.
구 성
제4조 (구성)
경영임원회는 정관 및 이사회 규정에 의하여 선임된 경영임원으로 구성하며, 필요시 의장은 그 구성원을 달리 정할 수 있다.
경영임원회 대표는 이사회에서 선임하며, 경영임원회 의장이 된다.
제5조 (회의)
경영임원회는 정기 경영임원회와 임시경영임원회로 한다.
정기 경영임원회는 매월 둘째 월요일에 개최하며, 필요시 의장이 변경할 수 있다.
임시경영임원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있다.
제6조 (소집)
경영임원회는 의장이 소집한다. 단, 구성원들은 부의 안건이 있는 경우 회의 3일 전까지 의장에게 의안과 사유를 밝히고 소집을 요구할 수 있다.
경영임원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 소집일시, 장소 및 회의 목적사항을 기재한 통지서를 구성원에게 발송하여야 한다.
구성원 전원의 동의가 있을 때는 제2항의 소집 통지 절차 없이 언제든지 회의 소집이 가능하다.
제7조 (결의방법)
경영임원회 결의는 구성원 과반수 출석과 출석 구성원 과반수로 한다.
경영임원회는 경영임원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 경영임원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우에 당해 경영임원은 경영임원회에 직접 출석한 것으로 본다.
의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 구성원은 의견을 개진할 수 있으나, 의결권을 행사하지 못한다.
의장이 필요하다고 인정하는 경우 사내외 관계인을 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.
제8조 (부의 사항)
경영임원회는 이사회에 부의 또는 보고할 다음과 같은 사항을 사전 심의한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 영업보고서의 사전 심의
(2) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수에 대한 타당성 사전 심의
(3) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약에 대한 타당성 사전 심의
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사 경영의 기본 방침
(2) 연도별 경영계획
(3) 연도별 예산 및 예산운용 방침
(4) 사원의 연간 채용계획 및 연간 교육훈련의 기본 방침
(5) 급여체계, 상여 및 후생 제도의 기본 방침
(6) 기본조직의 제정 및 개폐
(7) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지
(9) 간이합병, 간이 분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병
(10) 흡수합병 또는 신설합병
(11) 타업체와의 전략적 제휴 등 협력 추진
3. 재무에 관한 사항
(1) 연도별 자금계획 및 운용 방침
(2) 중요한 계약의 체결 및 해지
(3) 결손의 처분
(4) 중요시설의 신설 및 개폐
4. 투자에 관한 사항
(1) 이사회 부의 대상 투자에 관한 사전 심의
5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기 및 취하
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 이사회에 부의 또는 보고할 사항, 이사회에서 위임한 사항 및 기타 경영임원회 대표가 필요하다고 인정한 사항
경영임원회는 다음과 같은 사항을 심의, 의결한다.
1. 이사회 결의를 거친 사항 중 신속하고 원활한 의사결정이 필요한 사항2. 사규, 사칙에서 정하여 진 사항
3. 중장기 전략 및 사업 정책 관련 사항
4. 신기술 및 신제품 개발 등에 관한 기본 방침과 계획
5. 단체협약 및 노조 정책에 관한 사항
6. 사원 정기인사에 관한 사항
7. 제규정의 개폐
8. 투자에 관한 사항
(1) [2억원 이상 10억원 미만]의 투자 및 자산의 취득
(2) [1억원 미만]의 타법인 지분출자 및 처분
(3) [1억원 이상 5억원 미만]의 자산의 처분
9. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회에 부의 사항 이외의 경영임원회 대표가 필요하다고 인정하는 사항
제9조 (보고의무)
경영임원회는 이사회에서 위임한 주요사항의 처리결과를 차기 이사회에 보고하여야 한다.
제10조 (의안 설명)
경영임원회에 부의된 의안은 당해 안의 담당 경영임원이 설명함을 원칙으로 하고, 담당 경영임원의 유고시에는 지명된 자가 설명을 대행할 수 있다.
제11조 (사후승인)
긴급을 요하는 사항으로서 경영임원회를 소집할 시간적인 여유가 없을 때에는 경영임원회 대표는 이를 집행하고, 즉시 경영임원회를 소집하여 그 전말(顚末)을 보고하고 승인을 얻어야 한다.
제12조 (간사)
경영임원회에 간사를 둔다.
간사는 경영임원회 의장이 지명하며 의장의 지시에 따라 경영임원회의 사무를 담당한다.
제13조 (경영임원에 관한 사항)
경영임원이라 함은 정관 제32조 3 및 이사회 규정 제16조에 의하여 선임되고, 이사회로부터 그 권한과 책임을 위임받아 회사의 업무를 수행하는 자를 말한다.
경영임원으로 선임된 자는 지체 없이 회사와의 위임관계임을 확인하는 선임 승낙서를 회사에 제출하여야 한다.
경영임원의 선임 및 해임은 이사회에서 결정한다.
경영임원의 임기는 선임 후 1년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
경영임원 선임 예정자에 대하여 3개월 이내의 임시 채용 기간을 둘 수 있으며, 이 기간 중에 근무태도 및 근무능력이 없다고 판단될 때에는 퇴직 처리할 수 있다.
경영임원의 보직 및 승진은 이사회에서 결정한다.
경영임원의 처우는 정관 제32조1항 및 임원퇴직금지급규정에 의한 동급이사와 동일하며, 퇴직금은 임원퇴직금 규정을 준용한다.
제14조 (의사록)
경영임원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다. 단, 사내 전자 문서로 작성된 의사록에 서명한 경우에도 이를 유효한 것으로 한다.
부 칙

1. 본 규정은 2014년 4월 30일 제정·시행한다.

2. 본 규정은 이사회에서 승인한 2015년 8월 12일부터 개정 시행한다.

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